提升上市公司财报内部控制有效性 需要从三方面形成合力

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每经特约评论员 曹中铭

日前，有效财政部、性需证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的面形通知》（以下简称《通知》）。两部门下发《通知》，提升主要是上市为了加强对上市公司实施企业内部控制规范的管理、指导和监督，公司规范会计师事务所内部控制审计行为，财报从方成合提升上市公司财务报告内部控制有效性和会计信息质量。内部

笔者以为，控制提升上市公司财报内部控制有效性重在对症下药。

上市公司内部控制特别是财务报告内部控制，是加强财会监督、遏制财务造假、提高上市公司会计信息质量的重要基础。《通知》针对当前多发的上市公司财务造假和相关内部控制缺陷，主要目标是评估和应对为迎合市场预期或特定监管要求、谋取以财务业绩为基础的诸如骗取外部资金、侵占资产、违规担保、内幕交易、操纵市场等不良动机，对财务报告信息作出虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的风险，特别是防范上市公司董监高和实控人等“关键少数”的舞弊风险。

从《通知》的内容看，主要包括提升上市公司财务报告内部控制有效性、加强上市公司资管舞弊风险评估与控制、关注以投资活动为名进行财务报表粉饰的风险、重点关注“关键少数”舞弊风险，以及加大对财务造假和审计舞弊案例处罚力度等五个方面。不仅面面倶到，而且重点突出，指向性强。

上市公司的内部控制，既涉及内部人控制，也包括控股股东、实控人等在董事会上的“一言堂”等行为。财务报告内部控制，则属于其中的一个方面。事实上，在上市公司监管中，财务报告不仅是重点，更是难点。

从众多的欺诈发行与财务造假案例看，财务造假的幕后黑手，不乏上市公司董事长、实控人、相关高管、财务总监、财务人员等。其中，像实控人、相关高管等责任人员，往往在其中扮演着非常重要的角色，并发挥着决定性的作用。甚至某些上市公司的财务造假行为，由实控人与相关高管密谋而成。也正因为如此，此类案件查处起来难度大，耗时长，投入的人力、物力、财力较大，也无形中增加了监管成本。

提高上市公司信息披露质量，关键在于提高其会计信息质量，而这与提升上市公司财报内部控制有效性是密切相关的。提升上市公司财报内部控制有效性，防范上市公司董监高和实控人等“关键少数”的舞弊风险，个人以为可从多方面着手。

防止内部人控制的关键，需要完善上市公司的治理结构，提升上市公司治理水平，规范董事会、监事会、股东大会“三会”运作。

规范的“三会”运作，是防范上市公司“一人独大”“一股独大”，以及董事会上“一言堂”的重要抓手，也是提升财报内部控制有效性的重要保证，对于预防、制止“关键少数”的舞弊风险具有积极作用。

而作为上市公司的独立董事，在提升上市公司财报内部控制有效性问题上，显然是大有可为的，保持独立性则是非常重要的一环。独董如何作为，不仅会关系到上市公司“三会”运作是否规范，也会对上市公司财报的信披质量产生重要影响。

近几年来，越来越多的独董彰显其独立性的一面。针对上市公司所存在的问题发表独立意见，也让市场听到了独董的声音。比如近年就有多位独董发表独立意见，表示无法保证履职上市公司年报的真实性。

审计机构的作用同样重要。从众多财务造假案例看，作为中介机构的审计机构未勤勉尽责，甚至与上市公司同穿一条“裤子”的现象并不少见。

审计机构的问题，主要包括或职业胜任能力不足，或职业操守丧失，或两者兼备。如果审计机构本身都存在问题，要控制上市公司财报中隐藏的风险，显然是不太可能的。个人以为，如果上述三个方面能形成合力，对于提升上市公司财报内部控制有效性将是大有裨益的。